La saga di Elon Musk-Twitter si sta ora spostando in campo

Ora Elon Musk ha segnalato la sua intenzione Abbandona la sua offerta da 44 miliardi di dollari per l’acquisto di TwitterIl destino dell’influente rete di social media potrebbe essere un’epica battaglia giudiziaria, che coinvolge mesi di costosi contenziosi e trattative ad alto rischio da parte di avvocati d’élite di entrambe le parti.

Sig. La domanda è se Musk sarà legalmente obbligato a mantenere l’acquisizione concordata o se gli sarà permesso di ritirarsi pagando una penalità di 10 cifre.

La maggior parte degli esperti legali afferma che Twitter ha il sopravvento perché Mr. Musk ha attaccato alcuni vincoli al suo accordo per acquistare la società e la società è determinata a far rispettare l’accordo.

Ma il sig. Musk gode dell’impulsività e della spavalderia ed è sostenuto da una flotta di banchieri e avvocati di alto profilo. Piuttosto che impegnarsi in una lunga lotta pubblica con l’uomo più ricco del mondo e i suoi seguaci, Twitter potrebbe subire pressioni per trovare una soluzione rapida e relativamente pacifica, una soluzione che preservi l’indipendenza dell’azienda ma la lasci con una base finanziaria più piccola. condizione.

Sig. Mike Ringler, un partner di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom, che rappresenta Musk, è andato su Twitter alla fine di venerdì per annunciare che il suo cliente avrebbe abbandonato l’acquisizione. Sig. Nella sua lettera, Ringler ha affermato che Twitter ha affermato che Mr. ha affermato di aver violato il suo contratto con Musk non fornendogli informazioni dettagliate su come stava agendo. Conti falsi. Sig. Ha aggiunto che Musk non ci credeva.

Il consiglio di Twitter ha risposto dicendo che intendeva completare l’acquisizione e che Mr. Ha anche detto che avrebbe intentato una causa contro Musk presso il Delaware Chancery Court.

Con Twitter ad aprile Mr. Al centro delle polemiche i termini dell’accordo di fusione raggiunto da Musk. Il suo contratto con Twitter gli consente di pagare una commissione di 1 miliardo di dollari per rescindere il suo contratto, ma solo in determinate circostanze, come la perdita del finanziamento del debito. In base all’accordo, il sig. Twitter deve fornire i dati di cui Musk ha bisogno.

Sig. Musk ha richiesto. Per tutto giugno il sig. Avvocati per Musk e Twitter, Mr. Hanno discusso su quanti dati condividere per soddisfare le richieste di Musk.

Twitter afferma che le sue statistiche sullo spam sono accurate, ma ha rifiutato di descrivere pubblicamente come rileva e conteggia gli account di spam perché utilizza informazioni personali come i numeri di telefono degli utenti e altri indizi digitali sulle loro identità per determinare se un account è inaffidabile. Un portavoce di Twitter ha rifiutato di commentare i piani di Twitter di citare in giudizio per far rispettare l’accordo di fusione.

“I risultati: la corte afferma che Musk può andarsene”, ha affermato David Larcker, professore di contabilità e corporate governance presso la Stanford University. “Un’altra conseguenza è che è obbligato a rispettare il contratto e il tribunale può farlo rispettare. Oppure potrebbe esserci una via di mezzo in cui c’è una revisione del prezzo.

Quanto a Twitter, il sig. Chiudere la vendita di Musk è essenziale. Poiché le società tecnologiche godono di valutazioni ottimistiche, è Mr. stretto un accordo con Musk; Alcuni, come Snap e Meta, ora sono crollati Si trovano ad affrontare pressioni pubblicitarie, sconvolgimenti economici globali e aumento dell’inflazione. Le azioni di Twitter sono diminuite di circa il 30% da quando l’accordo è stato annunciato e sono scambiate al di sotto del prezzo di offerta di Mr. Musk di $ 54,20.

Per quanto riguarda lo spam il sig. Esperti legali hanno affermato che la controversia di Musk potrebbe essere uno stratagemma per costringere Twitter a tornare al tavolo delle trattative nella speranza di ottenere un prezzo inferiore.

Mentre faceva l’affare, il sig. Nessun altro acquirente sembrava sostituire il cavaliere bianco di Musk, rendendo la sua offerta il meglio che Twitter potesse ottenere.

La carta vincente di Twitter”Regola di prestazione specifica” Questo è il sig. Dà a Musk il diritto di citare in giudizio e costringerlo a risolvere il contratto o fino a quando i fondi del prestito che ha pagato non rimangono intatti. Sono già avvenute acquisizioni forzate: nel 2001, Tyson Foods ha cercato di ritirarsi dall’acquisizione della confezionatrice di carne IBB, citando i problemi finanziari e le irregolarità contabili di IBB. Lo ha stabilito un vicecancelliere della corte del Delaware Dyson dovrebbe completare l’acquisizione,

Le differenze contrattuali spesso si concludono con accordi o rinegoziazioni di prezzo. Nel 2020, il conglomerato di lusso LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Ha cercato di rinnegare il suo contratto da 16 miliardi di dollari Per acquistare Tiffany & Co., alla fine otterrebbe uno sconto di circa $ 420 milioni.

“Questa roba è una merce di scambio in una transazione economica”, ha affermato Charles Elson, professore di corporate governance all’Università del Delaware, recentemente in pensione. “È tutta una questione di soldi.”

Il prezzo più basso è il sig. Ciò andrebbe a vantaggio di Musk e dei suoi finanziatori, soprattutto perché Twitter sta affrontando una crisi finanziaria. Ma il sig. Ha chiarito che vuole forzare Musk.

Il risultato più dannoso per Twitter sarebbe il fallimento dell’accordo. Sig. Musk dovrebbe dimostrare che Twitter ha violato materialmente e intenzionalmente i termini del suo contratto, cosa che gli acquirenti hanno incontrato raramente. Sig. ha detto Musk. Ha affermato che Twitter aveva riportato erroneamente le sue statistiche sullo spam e che le statistiche false nascondevano un serio problema negli affari di Twitter.

Un acquirente ha solo una volta sostenuto con successo in un tribunale del Delaware che un cambiamento sostanziale nell’attività dell’azienda target le dà la possibilità di uscire dall’affare in modo pulito. Ciò è accaduto nel 2017 con l’acquisizione da 3,7 miliardi di dollari della società farmaceutica Acorn da parte della società sanitaria Fresenius Kapital. Dopo che Fresenius ha firmato l’accordo, le entrate di Acorn sono crollate e ha dovuto affrontare le accuse degli informatori di slittamento dei requisiti normativi.

Anche se Twitter mostra che la fusione non ha violato l’accordo, un tribunale del Delaware potrebbe consentire al CEO Musk di andare via con i danni, come è avvenuto con la fusione del 2008 di Apollo Global Management delle società chimiche Huntsman e Hexion. (I casi si sono conclusi con un accordo rotto Liquidazione da 1 miliardo di dollari.)

Costringere un acquirente ad acquistare una società è un processo complesso da supervisionare e un preponente non vuole ordinare all’acquirente di fare qualcosa che alla fine non seguirà, un rischio particolarmente grave in questo accordo. L’abitudine di infrangere la legge.

“Lo scenario peggiore per un tribunale è che emette un ordine e lui non lo rispetta, e devono capire cosa fare al riguardo”, ha affermato Morgan Riggs, professore alla Vanderbilt Law School.

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Sig. Sebbene Musk di solito si affidi a una ristretta cerchia di confidenti, ha chiamato un grande team legale per supervisionare l’acquisizione di Twitter. Oltre al suo avvocato personale, Alex Spiro, ha contattato avvocati di Skadden, Arps, Slate, Meagher e Flom.

Skadden è uno studio legale aziendale con una vasta esperienza nella discussione di casi davanti ai tribunali del Delaware, incluso il tentativo di bloccare l’acquisizione di Tiffany da parte di LVMH.

Da parte sua, Twitter ha nominato gli avvocati di due studi, Wilson Sonsini Goodrich & Rosatti e Simpson Thacher & Bartlett, per gestire l’affare. Wilson Soncini è un consulente legale di lunga data di Twitter, che ha costruito la sua reputazione su accordi di capitale di rischio e tecnologia. Simpson Thacher è uno studio legale con sede a New York con una vasta esperienza in fusioni e acquisizioni di società pubbliche.

Se Twitter rinegozia il suo prezzo di acquisto o accetta una rottura, potrebbe dover affrontare ulteriori problemi legali. Aggiungendo alle numerose cause legali degli azionisti che già devono affrontare l’acquisizione di Twitter, gli azionisti probabilmente faranno causa in qualsiasi circostanza. Ad aprile, gli analisti finanziari hanno affermato che Mr. Musk ha definito il prezzo un’offerta bassa e gli azionisti di Twitter potrebbero esitare se la società accettasse di abbassare ulteriormente il prezzo di acquisto.

Un guasto Mr. Musk potrebbe essere sottoposto a un ulteriore controllo legale. Commissione Titoli e Cambi rivelato A maggio è stato il sig. Musk ha acquistato azioni di Twitter e ha esaminato se avesse rivelato correttamente la sua partecipazione e le sue intenzioni per la società di social media. Nel 2018 il regolatore è a Risarcimento di 40 milioni di dollari Sig. I suoi tweet in cui affermava falsamente di aver ricevuto finanziamenti da Musk e Tesla per prendere Tesla in privato equivalevano a una frode sui titoli.

“Alla fine, l’accordo di fusione è solo un pezzo di carta. Se il tuo acquirente ha i piedi freddi, un pezzo di carta può darti un caso”, afferma Mr. ha affermato Ronald Barush, un avvocato in pensione in fusioni e acquisizioni che ha lavorato presso Scott Arbs prima di rappresentare Musk. “Una causa non ti fa ottenere un accordo. Di solito ti dà un mal di testa duraturo. E un’azienda danneggiata.

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